自2019年年初BMS宣布740億收購新基后，業(yè)內就傳出BMS大股東反對的消息，其主要顧慮是新基多數(shù)產品面臨專利懸崖，主要為占新基60%營業(yè)額的Revlimid；面對外界的疑惑，BMS也是陳列證據(jù)，明確收購新基的收益，認為這是BMS的選擇，其最終結果如何將在4月12日舉行的股東特別會議揭曉。
背景
2019年1月，BMS（Bristol-Myers Squibb）宣布740億美元收購新基（Celgene），新基豐富的研發(fā)管線與其本身的研發(fā)管線形成互補，彌補Opdivo的失利，逐漸贏回競爭力。
新基豐富的研發(fā)管線中，有幾款最為引人關注，如治療大B細胞淋巴瘤的JCAR017和治療復發(fā)/難治性多發(fā)性骨髓瘤（MM）的bb2121，新基通過收購Juno獲得CAR-T的門票，而BMS通過收購新基獲得CAR-T的門票；新基與Acceleron聯(lián)合開發(fā)的"first-in-class"血紅細胞成熟劑Luspatercept；治療多發(fā)性硬化癥的S1P受體激動劑Ozanimod，預計近期向FDA遞交上市申請；從Impact獲得的JAK2蛋白激酶抑制劑Fedratinib，用于骨髓纖維化的治療。
（來源對參考2）
未來兩年內，上面的5個在研療法將有可能上市，預計會為BMS帶來超百億美元的潛在收益。另外，Revlimid（來那度胺）也是BMS的主要目標，這款產品占新基60%的銷售收入，2018年Revlimid的全球銷售額達96億美元。
面臨來自股東的反對
2019年2月27日，擁有BMS約8％股權的惠靈頓管理公司公開反對BMS收購新基，稱收購新基不符合BMS多領域發(fā)展的初衷，與其他方案相比股東需要承擔更多的風險。
隨后，BMS的另一股東Starboard Value也站出來表示反對，并列出6條詳細的原因：
1） 新基的資產將要迎來的專利懸崖，即占公司60%以上銷售額的Revlimid；
2） 新基的研發(fā)管線充滿風險，需要更多的研發(fā)投入；
3） 對新基的收購過于匆忙，有欠考慮；
4） BMS對收購新基后產品、研發(fā)管線的互補行分析存在誤解；
5） BMS具有更好的選擇，或采用業(yè)務更集中、低風險策略，或成為收購的潛在目標。
在提到新基專利懸崖問題時，Starboard引證小分子要比生物大分子更易受低價仿制藥的侵蝕。而新基的核心產品，Revlimid就是一款小分子藥物，其到2022年就要面臨仿制藥的競爭，而且越來越多的藥廠開始Revlimid仿制藥的開發(fā)，或許2022年前Revlimid就要面臨仿制藥的競爭，或許2022年后Revlimid的銷售額將會出現(xiàn)驚人的下降。
對于收購新基獲得的5款在研療法，JCAR017、bb2121、Luspatercept、Ozanimod和Fedratinib，Starboard認為BMS對它們上市的預計銷售額期望太高，"按照華爾街對這5款產品的預測銷售計算，才能符合BMS展現(xiàn)的數(shù)據(jù)"。
（來源于參考3）
BMS收購新基拿到了CAR-T療法的門票，但Starboard并不看好新基的CAR-T在研產品JCAR017和bb2121，畢竟已經獲批的Kymirah和Yescarta在市場的發(fā)現(xiàn)令人失望，安全性、成本、運輸?shù)葐栴}嚴重限制了CAR-T產品的銷售。
Starboard提議，在2019年4月12日舉行的股東特別會議上對此次收購進行投票表決。
BMS的回應
2019年2月28日，BMS發(fā)表聲明回應股東Starboard的反對，認為收購新基是BMS最適合的發(fā)展方向，并列舉4個具體收益：
1、BMS已經連續(xù)10年實現(xiàn)了持續(xù)增長，與新基的結合將創(chuàng)造一個規(guī)模領先的生物制藥企業(yè)；
2、合并后，BMS豐富的短、中、長期研發(fā)管線將持續(xù)創(chuàng)造價值，且有望在不久的將來推出6種具有市場的新藥；
3、到2025年，憑借更多元化的資產，BMS將形成"產出-投入"的良性循環(huán)，繼續(xù)引領腫瘤藥物的研發(fā)；
4、交易完成后的3年內，公司預計將產生的自由現(xiàn)金流約450億美元，這將幫助公司快速減少債務，預計到2022年，該合并將實現(xiàn)約25億美元的合并成本協(xié)同效應。
對于Starboard特別提到的Revlimid專利到期問題，BMS已經做過詳細的評估，認為也是可以接受的。Revlimid在美國的專利期已經延長到2026年1月31日，意味著7年后，Revlimid的仿制藥才能全面放開。另外，根據(jù)新基與Natco的協(xié)議，自2022年3月開始，Natco可以進行有限數(shù)量的Revlimid仿制藥銷售，使Revlimid的銷售額下降有一個過渡期。
（來源對參考2）
近況之Ozanimod和Revlimid的專利糾紛
Ozanimod是BMS收購新基獲得的重要在研療法之一，2018年2月因為非臨床數(shù)據(jù)不足而被FDA拒絕審查，新基計劃3月低再次向FDA遞交上市申請，目前已經向EMA遞交申請。
然而近日，瑞信（Credit Suisse）分析師發(fā)現(xiàn)專利成為Ozanimod上市的又一阻礙。瑞信發(fā)現(xiàn)，諾華（Novartis）擁有Ozanimod類S1P調節(jié)劑的一項關鍵專利，其涵蓋到Ozanimod的劑量滴定。瑞信提到，"這是Ozanimod產品系列的一個關鍵組成部分，其3個臨床適應癥都需要劑量滴定。"關于Ozanimod潛在的專利問題最終以"BMS有能力解決"結束。
2019年3月14日，新基在Revlimid的專利糾紛中取得一場勝利，美國專利審判和上訴委員會（PTAB）拒絕仿制藥廠Alvogen提出的對Revlimid的專利訴訟，新基的股價也因此上漲1.5%。
此前，印度制藥廠Dr. Reddy's也針對Revlimid的3項專利發(fā)起過挑戰(zhàn)，意圖使其仿制藥2026年前就可以提前上市，然而一人月前美國專利商標局判定Dr. Reddy's的專利挑戰(zhàn)無效。
新基成功擊敗兩次針對Revlimid的專利挑戰(zhàn)，為BMS收購新基添加了不少分數(shù)。BMS對于收購新基也表現(xiàn)出格外的堅定，CEO Giovanni Caforio面對質疑時提到，"BMS收購新基并不是因為新基可以被收購"，"BMS沒有準備計劃B"，"目前最主要是成功收購新基"。2017年就有報道稱BMS成為藥企的收購目標，但Giovanni Caforio對于Starboard提及的"被收購"的選擇項不予考慮，認為新基是BMS的選擇。
2019年開年的收購案將會以什么方式結束，4月12日的股東特別會議將會進行投票表決，或成功，或失敗。
參考來源：
1.Celgene dodges Alvogen bid to overturn Revlimid patent
2.BMS和Celgene官網(wǎng)
3.A LETTER TO THE SHAREHOLDERS OF BRISTOL-MYERS SQUIBB COMPANY
作者簡介：知行，用簡單的語言講述不簡單的未來，一個不斷前行的醫(yī)藥人。
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